Obvodný súd Košice II.

ul. Štúrova 29

040 11 Košice

Návrh

na zápis obchodnej spoločnosti do obchodného registra

Na základe spoločenskej zmluvy zo dňa 8. 10. 2003 o založení verejnej obchodnej spoločnosti s obchodným názvom BUTOR a podľa § 122 Obchodného zákonníka š.513/1991 Zb. podávajú konatelia návrh na tento

zápis do obchodného registra:

Obchodný názov: BUTOR, s.r.o.

Sídlo spoločnosti: Hlavná 1, 040 01 Košice

Spoločníci: 1. Michal Pristáš

2. Alexej Grigorov

Vklady spoločníkov a rozsah ich platenia:

1. Michal Pristáš: 100 000 Sk

U správcu vkladu bolo dňa 8.10. 2003 zložené na vklad 50 000 Sk (slovom pätdesiat tisíc korún).

2. .Alexej Grigorov: 100 000 Sk

U správcu vkladu bolo dňa 8.10.2003 zložené na vklad 50 000 Sk (slovom pätdesiat tisíc korún).

Predmet podnikania: elektronický obchod s kancelárskym nábytkom

Štatutárny orgán: Michal Pristáš

Konatelia sú oprávnený konať za spoločnosť samostatne vo všetkých veciach (okrem vecí uvedených vo spoločenskej zmluve v čl.8 bod2 a dohôd v čl.9 bod4) s výnimkou dispozície s prostriedkami na účte spoločnosti, presahujúcimi sumu 20 000,- Sk. Písomné konanie sa uskutočňuje tak, že k obchodnému menu spoločnosti uvedie konateľ svoju funkciu a pripojí podpis.

V Košiciach, dňa 8. 10. 2003 Pristáš

----------------------------------

konateľ

Prílohy: Spoločenská zmluva zo dňa 8. 10. 2003

Výpisy z registra trestov

Doklad o splatení peňažného vkladu

Znalecký posudok nepeňažného vkladu

SPOLOČENSKÁ ZMLUVA

O ZALOŽENÍ SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM

1. Michal Pristáš, Obchodná 14/31, 078 01 Sečovce
2. Alexej Grigorov, Moskovská 1, 040 01 Košice

uzatvárajú zmluvu, ktorou zakladajú

SPOLOČNOSŤ S RUČENÍM OBMEDZENÝM

PRVÁ ČASŤ

Základné ustanovenia

Článok 1

Názov spoločnosti

Spoločnosť bude v právnych vzťahoch vystupovať pod obchodným menom:

BUTOR

Článok 2

Sídlo spoločnosti

Sídlom spoločnosti je : Košice, ul. Hlavná 1

Článok 3

Predmet činnosti

1. Predmet činnosti spoločnosti je:

a) Sprostredkovanie obchodu
b) Obchodná činnosť v plnom rozsahu mimo koncesovaných živností
c) Spracovanie dát a súvisiace činnosti
d) Dodávky programov, počítačových systémov a súvisiace služby
e) Automatizované spracovanie dát
f) Údržba, oprava a výroba el. zariadení a prístrojov do 1 000 V
g) Inžinierska činnosť
h) Výskum a vývoj v oblasti technických vied
i) Poradenská a konzultačná činnosť v predmete podnikania
j) Org. zabezpečenie a školenia v predmete činnosti

2. Konateľ spoločnosti ustanovený touto spoločenskou zmluvou je povinný podať do 30 dní od podpisu spoločenskej zmluvy žiadosť o vydanie koncesie a ohlásiť živnosť živnostenskému oddeleniu Obvodného úradu v Košiciach.

Článok 4

Trvanie spoločnosti

Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.

Článok 5

Základné imanie pri vzniku spoločnosti činí 200 000,-- Sk, (slovami: Dvestotisíc slovenských korún).

Článok 6
Vklady zakladateľov

1. Zakladajúci spoločníci sa zaväzujú splatiť vklady nasledovne:

1. Michal Pristáš, Obchodná 14/31, 078 01 Sečovce , splatí penažný vklad 100 000,- SK

2. Alexej Grigorov, Moskovská 1, 040 01 Košice, splatí penažný vklad 100 000,- SK

2. (2) Vklad spoločníkov bude z 50% splatený do podania návrhu na zápis do obchodného registra k rukám správcu vkladu a zostávajúcich 50% do 5 mesiacov odo dňa zápisu spoločnosti do obchodného registra.

3. (3) Správou vkladov pred zápisom spoločnosti do obchodného registra poverujú spoločníci pána Jozefa Čierneho. Správca vkladov je povinný otvoriť účet v banke a uložiť naň vklady, ktoré od spoločníkov prevezme.

4. (4) Pomerom vkladov spoločníkov sa určuje ich obchodný podiel, ktorý predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti vyjadrujúcej mieru účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti.

DRUHÁ ČASŤ

Práva a povinnosti spoločníkov

Článok 7

Práva spoločníkov

Každý zo spoločníkov má hlavne tieto práva:

a) na podiel z tej časti zisku, ktorú určí valné zhromaždenie na rozdelenie medzi spoločníkov. Zisk sa delí medzi spoločníkov v pomere splatených vkladov (článok 26) a podľa účasti spoločníkov na jeho tvorbe,

b) byť riadne informovaný o činnosti spoločnosti, o účtovnej uzávierke (článok 24) a výročnej správe (článok 25) spoločnosti,

c) zúčastňovať sa osobne alebo prostredníctvom svojho zástupcu na valnom zhromaždení a predkladať tu návrhy, vyjadrovať sa k jednotlivým bodom programu a hlasovaním sa podieľať na rozhodovaní tohto orgánu spoločnosti,

d) žiadať potrebné vysvetlenia od konateľa spoločnosti a nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti,

e) previesť svoj obchodný podiel a predkupné právo za podmienok uvedených v článkoch 31 a 32 spoločenskej zmluvy,

f) na vysporiadací podiel pri zániku jeho účasti v spoločnosti počas trvania spoločnosti,

g) na podiel na likvidačnom zostatku spoločnosti pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu.

Článok 8

Povinnosti spoločníkov

Každý zo spoločníkov je hlavne povinný:

a) rešpektovať ustanovenia tejto spoločenskej zmluvy a plniť ňou uložené povinnosti,

b) v stanovenej lehote splatiť svoj vklad do základného imania spoločnosti,

c) podieľať sa za podmienok vyplývajúcich z článku 27 spoločenskej zmluvy na prípadných stratách spoločnosti,

d) rešpektovať rozhodnutia valného zhromaždenia a plniť povinnosti uložené týmito rozhodnutiami,

e) podieľať sa na vytvorení rezervného fondu pri vzniku spoločnosti,

f) právnické osoby, ktoré sú spoločníkmi, sú povinné oznámiť konateľovi, ktoré fyzické osoby splnomocňujú na to, aby za nich vykonávali ich práva a povinnosti vyplývajúce z účasti v spoločnosti a vybaviť ich na to splnomocnením, pokiaľ nejde o osobu, ktorá je štatutárnym orgánom právnickej osoby.

Článok 9

Dôsledky porušenia povinnosti

(1) Ak dôjde k porušeniu povinností vyplývajúcich zo spoločenskej zmluvy alebo zo zákona, môže sa dotknutý spoločník či spoločnosť konateľom domáhať nápravy zvolaním a rozhodnutím valného zhromaždenia. Pokiaľ by valné zhromaždenie takémuto odôvodnenému návrhu nevyhovelo, alebo pokiaľ by rozhodnutie prijaté valným zhromaždením nestačilo na vykonanie nápravy, sú oprávnení ako dotknutý spoločník, tak aj spoločnosť domáhať sa za podmienok vyplývajúcich z článku 44 spoločenskej zmluvy ochrany žalobou na súde.

(2) Ak spoločník úmyselne alebo z hrubej nedbalosti porušuje podstatnú povinnosť vyplývajúcu zo spoločenskej zmluvy, je valné zhromaždenie oprávnené sa uzniesť na podaní žaloby o vylúčenie spoločníka zo spoločnosti.

(3) Za prípadnú škodu vzniknutú v príčinnej súvislosti s porušením povinností vyplývajúcich z tejto spoločenskej zmluvy zodpovedá spoločník spoločnosti, alebo naopak spoločnosť spoločníkom na základe príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov.

TRETIA ČASŤ

Organizácia spoločnosti

Článok 10

Orgány spoločnosti

    Spoločnosť má tieto orgány:

a) valné zhromaždenie
b) konateľ

Článok 11

Valné zhromaždenie

(1) Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Rozhoduje o všetkých zásadných otázkach týkajúcich sa spoločnosti.

(2) Valné zhromaždenie rozhoduje o:

a) koncepcii podnikateľskej činnosti a jej zmenách, strednodobých a dlhodobých podnikateľských plánoch spoločnosti,

b) prijatí významných úloh a zákaziek z hľadiska podnikateľskej činnosti spoločnosti,

c) schválení ročnej účtovnej závierky a výročnej správy,

d) spôsobe krytia strát spoločnosti,

e) schvaľovaní majetkových dispozícií vyhradených na schválenie valnému zhromaždeniu,

f) zvýšení alebo znížení základného imania a jeho spôsobe,

g) udelení súhlasu na prevod obchodného podielu,

h) vylúčení spoločníka pri omeškaní so splácaním vkladu, alebo plnení príplatkovej povinnosti a o podaní žaloby na vylúčenie spoločníka v prípadoch ustanovených v článku 9 odsek 2,

i) spôsobe nakladania s voľným obchodným podielom,

j) menovaní a odvolávaní konateľa a prípadne iných funkcionárov spoločnosti,

k) príkazoch konateľovi,

l) odmene konateľa,

m) zrušení spoločnosti, osobe likvidátora a jeho odmene,

n) odmietnutí záväzkov, ktoré prevzali zakladatelia v mene spoločnosti pred zápisom spoločnosti do obchodného registra,

o) rozdelení zisku spoločnosti dosiahnutého v uplynulom účtovnom období,

p) zmeny a doplnky spoločenskej zmluvy,

r) iné otázky, ktoré patria do kompetencie valného zhromaždenia.

Článok 12

Účasť spoločníkov na valnom zhromaždení

(1) Každý zo spoločníkov má právo zúčastniť sa valného zhromaždenia, a to osobne, alebo prostredníctvom svojho zástupcu. Zástupcom spoločníka môže byť iný spoločník, alebo iná vhodná osoba zaviazaná mlčanlivosťou (s výnimkou konateľov). Každý zo spoločníkov môže takto zastupovať najviac jedného z ostatných spoločníkov.

Článok 13

Zvolávanie valného zhromaždenia

(1) Valné zhromaždenie zvoláva konateľ najmenej dvakrát ročne, pričom prvé valné zhromaždenie v novom účtovnom období musí byť zvolané vždy najneskôr do 30. 4. každého roka. Konateľ je povinný zvolať valné zhromaždenie vždy, keď poklesnú prostriedky v rezervnom fonde na polovicu stavu oproti stavu v dobe konania posledného valného zhromaždenia.

(2) V prípade potreby je valné zhromaždenie oprávnený zvolať aj ktorýkoľvek zo spoločníkov, pokiaľ ho na jeho písomnú žiadosť nezvolá do 30 dní konateľ a ak hrozí nebezpečenstvo z omeškania, aj bez predchádzajúcej výzvy konateľa.

(3) Všetci spoločníci musia byť pozvaní na valné zhromaždenie písomne tak, aby pozvánku obdržali najneskôr 14 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Pozvánka musí obsahovať návrh programu konania zhromaždenia spoločníkov, miesto a dobu konania valného zhromaždenia. Ak má byť na valnom zhromaždení schvaľovaná účtovná závierka a výročná správa o hospodárení, musí byť ich návrh priložený k pozvánke. Lehota nemusí byť dodržaná, ak hrozí nebezpečenstvo z omeškania a súhlasia s tým všetci spoločníci.

Článok 14

Konanie valného zhromaždenia

   Valné zhromaždenie prebieha v súlade s obchodným zákonníkom a bežnými zvyklosťami aplikovanými pri konaní valných zhromaždení.

Článok 15

Rozhodovanie valného zhromaždenia

(1) Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní či už osobne alebo prostredníctvom svojho zástupcu spoločníci, ktorým patrí aspoň 51% hlasov, pokiaľ bolo preukázané, že všetci spoločníci boli riadne pozvaní.

(2) Každý spoločník má pri hlasovaní na valnom zhromaždení počet hlasov podľa obch. podielov (1 hlas na 1 000,-- Sk podielu).

(3) Pre prijatie rozhodnutia je potrebné aspoň 51% hlasov prítomných spoločníkov okrem prípadov uvedených v bode (4). Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho
-nepeňažnom vklade
-vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti
-právach a povinnostiach vo vzťahu k spoločnosti okrem rozhodovania o povinnosti prispieť na úhradu strát spoločnosti nad výšku vkladov spoločníkov.

(4) Na prijatie rozhodnutí uvedených v článku 11 písmeno f, m, n, o, p, je potrených min. 2/3 hlasov všetkých, nielen prítomných spoločníkov spoločnosti.

Článok 16

Rozhodovanie spoločníkov mimo valného zhromaždenia

(1) Ak s tým súhlasia všetci spoločníci môže byť rozhodnutie o zásadnej alebo inej otázke, ktoré by inak malo byť urobené na valnom zhromaždení, prijaté aj mimo valného zhromaždenia. V takomto prípade je rozhodnutie spoločníkov prijímané na základe ich prejavov uvedených listom, telegramom, ďalekopisom alebo faxom. Aj pre prijatie rozhodnutí mimo zhromaždenia spoločníkov je potrebný počet hlasov vyplývajúci z ustanovenia článku 15. Hlasujúci sa považujú za prítomných.

(2) Rozhodnutie urobené mimo valného zhromaždenia musí byť uvedené v zápise z najbližšieho valného zhromaždenia.

(3) Všetku organizačnú činnosť spojenú s rozhodovaním mimo valného zhromaždenia zabezpečuje konateľ.

Článok 17

Konateľ spoločnosti

(1) Spoločnosť má jedného konateľa, ktorý je štatutárnym orgánom spoločnosti.

(2) Pri založení spoločnosti ustanovia spoločníci prvého konateľa priamo v spoločenskej zmluve. Neskôr je konateľ menovaný a odvolávaný rozhodnutím valného zhromaždenia.

(3) Konateľ súčasne vykonáva funkciu výkonného riaditeľa spoločnosti.

Článok 18

Oprávnenia konateľa

(1) Konateľ rozhoduje o všetkých otázkach, ktoré nie sú podľa spoločenskej zmluvy, zákona alebo rozhodnutím valného zhromaždenia vyhradené valnému zhromaždeniu.

(2) Konateľovi prislúcha najmä: a) konať v mene spoločnosti ako jej štatutárny orgán spôsobom uvedeným v odseku 4,
b) zabezpečovať bežné záležitosti spoločnosti,
c) vykonávať zamestnávateľské práva a povinnosti,
d) zvolávať zhromaždenia spoločníkov,
e) predkladať zhromaždeniu spoločníkov najmä:
- koncepčné návrhy
- návrh účtovnej závierky a návrh na rozdelenie zisku spoločnosti dosiahnutého v uplynulom účtovnom období
- návrh na spôsob krytia prípadných strát spoločnosti
f) vykonávať rozhodnutia zhromaždených spoločníkov,
g) zabezpečovať riadne vedenia účtovníctva, ekonomiky a obchodu spoločnosti a spracovanie výročnej správy,
h) zabezpečovať spracovanie účtovnej závierky, inventarizácie majetku a záväzkov,
ch) dávať pokyny spoločníkom pri ich osobnej účasti na podnikaní a predkladať valnému zhromaždeniu návrhy na stanovenie výšky ich podnikateľskej odmeny,
i) viesť zoznam spoločníkov,
j) informovať spoločníkov na ich žiadosť o záležitostiach spoločnosti a umožniť im nahliadať do dokladov spoločnosti,
k) konať za spoločnosť v dobe od založenia spoločnosti do jej zápisu do obchodného registra.

(3) Pri založení spoločnosti je jej konateľom pán Michal Pristáš, bytom Obchodná 14, 078 01 Sečovce.

(4) Konateľ koná v mene spoločnosti navonok a podpisuje tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis uvedený v podpisovom vzore. Toto oprávnenie konateľa môže byť obmedzené len rozhodnutím valného zhromaždenia. Uvedené obmedzenie nie je však účinné voči tretím osobám.

(5) Konateľ je povinný konať vo všetkých záležitostiach so starostlivosťou riadneho obchodníka. Je povinný postupovať v súlade so spoločenskou zmluvou a rozhodnutiami valného zhromaždenia. Ak má byť určitá majetková dispozícia vopred alebo dodatočne schválená valným zhromaždením, je konateľ vždy povinný vyžiadať si takéto schválenie. Inak sa vzťah medzi konateľom spoločnosti a spoločnosťou riadi primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve podľa Obchodného zákonníka.

(6) Konateľ, ktorý je súčasne výkonný riaditeľ spoločnosti môže delegovať určité oprávnenia na svojho zástupcu, ktorého menuje po konzultáciach so spoločníkmi. Zástupca zastupuje výkonného riaditeľa počas jeho neprítomnosti. Uskutočňuje rozhodnutia nevyhnutné pre plynulý chod spoločnosti.

Článok 19

Riešenie sporov o kompetenciu

   Pri riešení prípadných sporov o kompetenciu medzi valným zhromaždením a konateľom je rozhodujúce stanovisko valného zhromaždenia.

Článok 20

Odmena konateľa

   Výšku odmeny konateľa ustanoví valné zhromaždenie svojím rozhodnutím.

Článok 21

Zodpovednosť konateľa za škodu

   Konateľ zodpovedá spoločnosti za škodu, ktorú jej spôsobí porušením povinností pri výkone svojej funkcie v rovnakom rozsahu ako zodpovedá mandatár svojmu mandantovi podľa Obchodného zákonníka.

ŠTVRTÁ ČASŤ

Hospodárenie spoločnosti

Článok 22

Účtovné obdobie

   Prvé účtovné obdobie spoločnosti začína jej zapísaním do obchodného registra a končí dňom 31. decembra tohto roku. Každé ďalšie účtovné obdobie je totožné s kalendárnym rokom.

Článok 23

Účtovníctvo spoločnosti

   Spoločnosť účtuje v sústave podvojného účtovníctva spôsobom zodpovedajúcim príslušným všeobecne záväzným právnym predpisom.

Článok 24

Účtovná závierka

   Konateľ je povinný zabezpečiť zostavenie riadnej a mimoriadnej účtovnej závierky v lehote vyplývajúcej zo všeobecne záväzných právnych predpisov. Zostavenú riadnu účtovnú závierku spolu s návrhom na rozdelenie zisku spoločnosti dosiahnutého v uplynulom účtovnom období a výročnou správou predloží konateľ na posúdenie a rozhodnutie najbližšiemu zhromaždeniu spoločníkov, ktoré musí byť zvolané najneskôr do 30. 6. príslušného roka.

Článok 25

Výročná správa

   Konateľ zabezpečí spracovanie výročnej správy za každé účtovné obdobie.

Článok 26

Rozdelenie zisku spoločnosti

(1) O spôsobe rozdelenia zisku spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie.

(2) Zisk spoločnosti dosiahnutý v účtovnom období sa po odpočítaní čiastok pripadajúcich na dane a po doplnení rezervného fondu, pokiaľ nie je už naplnený, delí na časť, ktorá zostane na ďalší rozvoj spoločnosti a na časť, ktorá sa delí medzi spoločníkov.

Článok 27

Krytie strát spoločnosti

O spôsobe krytia strát spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie na návrh konateľa.

Článok 28

Rezervný fond

(1) Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške 5% základného imania.

(2) Rezervný fond uloží konateľ na viazaný účet v banke.

(3) Rezervný fond sa dopĺňa po schválení ročnej účtovnej závierky o čiastku rovnajúcu sa minimálne 5% čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke.

(4) Prostriedky rezervného fondu možno použiť iba na krytie strát spoločnosti alebo na opatrenia, ktoré majú prekonať nepriaznivý priebeh hospodárenia spoločnosti. O použití rezervného fondu, ak nejde o krytie strát spoločnosti, rozhoduje konateľ. O použití prostriedkov z rezervného fondu je povinný informovať najbližšie valné zhromaždenie.

PIATA ČASŤ

Zvýšenie alebo zníženie základného imania

Článok 29

Rozhodovanie o zvýšení základného imania

(1) O zvýšení základného imania spoločnosti rozhoduje zhromaždenie spoločníkov v súlade s § 142, 143 a 144 Obchodného zákonníka.

(2) Zvýšenie základného imania vykoná konateľ spôsobom určeným valným zhromaždením a podá návrh na zmenu zápisu výšky základného imania do obchodného registra do 10 dní od jeho skutočného zvýšenia.

(3) Valné zhromaždenie môže tiež rozhodnúť o zvýšení základného imania z majetku spoločnosti, ktorý prevyšuje základné imanie a rezervný fond. V takom prípade sa zodpovedajúcim spôsobom zvyšujú aj vklady všetkých spoločníkov v pomere doterajšej výšky týchto vkladov.

Článok 30

Zníženie základného imania

(1) O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie za účelom krytia strát spoločnosti, alebo pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti, ktorého podiel neprešiel, alebo nebol prevedený na tretiu osobu, alebo iného spoločníka.

(2) Pri rozhodnutí o znížení základného imania sa pomerne znižujú vklady všetkých spoločníkov. Znížiť základné imanie znížením počtu vkladov možno vždy, ak je dôvodom zníženia základného imania zánik účasti niektorého spoločníka v spoločnosti a jeho obchodný podiel nebol prevedený, alebo neprešiel na tretie osoby, alebo ostatných spoločníkov.

(3) Základné imanie spoločnosti a vklad žiadneho zo spoločníkov nesmie poklesnúť pod minimálnu hranicu stanovenú všeobecne záväznými právnymi predpismi.

(4) Zníženie základného imania a jeho zápis do obchodného registra vykoná konateľ spoločnosti, v súlade s § 147 Obchodného zákonníka.

ŠIESTA ČASŤ

Nakladanie s obchodným podielom

Článok 31

Prevod obchodného podielu

(1) Previesť obchodný podiel možno len s predchádzajúcim súhlasom valného zhromaždenia, a to ako na spoločníka, tak na tretie osoby.

Článok 32

Predkupné právo spoločníkov

(1) Ak zamýšľa niektorý zo spoločníkov previesť svoj obchodný podiel na inú osobu než spoločníka, majú ostatní spoločníci predkupné právo, a to aj v prípade, že valné zhromaždenie už rozhodlo o udelení súhlasu s takýmto prevodom.

(2) O svojom zámere je spoločník povinný informovať písomne konateľa spoločnosti a uviesť čiastku, za akú chce svoj obchodný podiel predať. Konateľ je povinný písomne informovať do 30 dní ostatných spoločníkov o tom, že im vzniklo predkupné právo a o kúpnej cene.

(3) Predkupné právo musí spoločník uplatniť písomne u prevádzateľa najneskôr do 30 dní od oznámenia konateľa, že prevádzateľ, požiadal valné zhromaždenie o udelenie súhlasu s prevodom. Do uplynutia tejto lehoty nesmie prevádzajúci spoločník vykonať prevod obchodného podielu.

(4) Ak uplatní predkupné právo viac spoločníkov, vznikne právo na uzavretie zmluvy o prevode obchodného podielu v pomere existujúcich vkladov jednotlivých spoločníkov spoločnosti.

(5) Pri uplatnení predkupného práva je spoločník, ktorý toto právo uplatnil, povinný zaplatiť za prevádzaný podiel požadovanú cenu.

(6) Spoločník nie je oprávnený predať tretej osobe obchodný podiel za nižšiu cenu, než akú uviedol v oznámení konateľovi spoločnosti. Ak poruší tento záväzok, považuje sa súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu za zrušený.

Článok 33

Rozdelenie obchodného podielu

Obchodný podiel spoločníka môže byť rozdelený a rozdelené časti prevedené len so súhlasom valného zhromaždenia.

Článok 34

Nakladanie s voľným obchodným podielom

(1) Pokiaľ sa stal obchodný podiel spoločníka voľný, rozhodne valné zhromaždenie o tom, ako s ním naložiť. S voľným obchodným podielom potom podľa pokynov valného zhromaždenia nakladá konateľ spoločnosti.

(2) Konateľ je povinný pokúsiť sa najskôr voľný obchodný podiel previesť na iného spoločníka, alebo tretiu osobu. Pokiaľ sa takáto dispozícia s podielom nepodarí do 90 dní odo dňa, kedy sa obchodný podiel uvoľnil, navrhne konateľ valnému zhromaždeniu, či sa má o vklad spoločníka, ktorého obchodný podiel sa uvoľnil, znížiť základné imanie, alebo či má valné zhromaždenie rozhodnúť o tom, že sa tento vklad rozdelí medzi ostatných spoločníkov podľa pomeru ich vkladov. Tým voľný obchodný podiel zanikne.

SIEDMA ČASŤ

Zánik účasti v spoločnosti a pristúpenie k spoločnosti

Článok 35

Spôsoby zániku účasti v spoločnosti

   Účasť spoločníka v spoločnosti počas trvania spoločnosti zaniká:

a) prevodom obchodného podielu podľa článku 31,
b) vylúčením spoločníka podľa článku 9,
c) zrušením účasti spoločníka súdom podľa článku 36,
d) smrťou spoločníka podľa článku 37,
e) zánikom právnickej osoby podľa článku 38.

Článok 36

Zrušenie účasti spoločníka súdom

(1) Spoločník nemôže jednostranne zo spoločnosti vystúpiť. Môže však podať žalobu o zrušenie svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zostal.

(2) Za prípady uvedené v odstavci 1 sa považujú hlavne:

a) spoločník sa nemôže z vážnych dôvodov podieľať na podnikaní spoločnosti, pretože bol vyhlásený konkurz na majetok, alebo bol zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku.
b) právnická osoba, ktorá sa stala spoločníkom, vstúpila do likvidácie.

(3) Obchodný podiel spoločníka, ktorého účasť na spoločnosti zrušil súd, sa stáva voľným a bývalému spoločníkovi vzniká právo na vysporiadací podiel.

Článok 37

Smrť spoločníka

Úmrtím spoločníka zaniká jeho účasť v spoločnosti a jeho obchodný podiel prejde na dediča.

Článok 38

(1) Ak zaniká právnická osoba a jej obchodné imanie prechádza na právneho nástupcu, zanikne jej účasť v spoločnosti dňom zániku. Účasť v spoločnosti a obchodný podiel prejde na právneho nástupcu, ak s tým právny nástupca vysloví súhlas, najneskôr do jedného mesiaca po zápise do obchodného registra.

(2) Pokiaľ nedôjde k prechodu obchodného podielu podľa odstavca 1, stáva sa obchodný podiel voľný a právnemu nástupcovi vzniká právo na vyrovnávací podiel.

(3) Ak zaniká právnická osoba bez právneho nástupcu a táto osoba neprevedie svoj obchodný podiel na iného, ani nepožiada o zrušenie účasti súd, zanikne jej účasť dňom jej zániku. Jej obchodný podiel vyplatí konateľ osobám, ktoré preukážu, že na nich prešlo právo vymáhať pohľadávky zaniknutej právnickej osoby.

(4) Rozdeliť obchodný podiel pri rozdelení právnickej osoby, ktorá bola spoločníkom, možno len s predchádzajúcim súhlasom valného zhromaždenia.

Článok 39 Vyrovnávací podiel

(1) Spoločník, ktorého účasť počas trvania spoločnosti zanikla, jeho dedič alebo právny nástupca, pokiaľ sa jeho obchodný podiel stal voľným, má právo na vyplatenie vyrovnávacieho podielu.

(2) Výplatu vyrovnávacieho podielu zabezpečuje konateľ na základe výsledkov riadnej účtovnej závierky za rok, v ktorom účasť spoločníka v spoločnosti zanikla, do 3 mesiacov od jej schválenia, pokiaľ sa s oprávnenou osobou nedohodne na dlhšom termíne.

OSMA ČASŤ

Zánik a zrušenie spoločnosti Článok 40

Spôsoby zrušenia spoločnosti

   Spoločnosť sa zrušuje bez právneho nástupcu na základe:

a) rozhodnutia valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti,

b) rozhodnutia súdu o zrušení spoločnosti z dôvodov uvedených v zákona,

c) vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti, alebo zamietnutím návrhu pre nedostatok majetku spoločnosti.

Článok 41

Rozhodnutie valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o prechode jej obchodného imania na právneho nástupcu, alebo o jej likvidácii.

Článok 42

Dôvody pre podanie žaloby na zrušenie spoločnosti

Ktorýkoľvek zo spoločníkov sa môže na súde domáhať zrušenia spoločnosti, pokiaľ sú v činnosti spoločnosti hrubo porušované právne predpisy a napriek písomnému upozorneniu spoločníka nebola v primeranej lehote zjednaná náprava.

Článok 43

Likvidácia spoločnosti

(1) Likvidáciu obchodného imania spoločnosti pri jej zrušení rozhodnutím valného zhromaždenia vykonáva likvidátor menovaný valným zhromaždením. Valné zhromaždenie určuje tiež výšku odmeny likvidátora.

(2) Návrh na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie a osoby likvidátora do obchodného registra podáva konateľ spoločnosti do desiatich dní od prijatia rozhodnutia o zrušení spoločnosti s likvidáciou.

(3) Počas likvidácie používa spoločnosť svoje obchodné meno s dodatkom "v likvidácii". Dňom, ku ktorému bol likvidátor zapísaný do obchodného registra, prechádza právo konať v mene spoločnosti na osobu likvidátora. Likvidátor je oprávnený konať v mene spoločnosti len vo veciach spojených s likvidáciou.

(4) Ku dňu započatia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju valnému zhromaždeniu na schválenie. Do tridsiatich dní od svojho zápisu do obchodného registra zostaví likvidátor zahajovaciu súvahu ku dňu započatia likvidácie a odovzdá ju všetkým spoločníkom spolu s likvidačným plánom a s inventarizačným zápisom o mimoriadnej inventarizácii hospodárskych prostriedkov vykonanej ku dňu započatia likvidácie.

(5) Likvidátor je v priebehu likvidácie povinný najmä:

- sústrediť peňažné prostriedky v jednom slovenskom peňažnom ústave,

- dokončiť bežné záležitosti,

- vyporiadať dane, odvody a poplatky,

- vyporiadať záväzky a pohľadávky,

- speňažiť majetok spoločnosti najhospodárnejším a najrýchlejším spôsobom,

- podávať spoločníkom štvrťročné a ročné hlásenie o priebehu likvidácie doložené účtovnou závierkou.

(6) Likvidátor zostaví účtovnú závierku ku dňu skončenia likvidácie a predloží ju spoločníkom na schválenie spolu so záverečnou správou o priebehu likvidácie.

(7) Ak skončí likvidácia prebytkom, rozdelí ho po zdanení a zaplatení odmeny za likvidáciu likvidátor medzi spoločníkov podľa výšky podielu.

(8) Po ukončení likvidácie zabezpečí likvidátor výmaz spoločnosti z obchodného registra.

DEVIATA ČASŤ

Záverečné ustanovenia

Článok 44

Právne vzťahy a riešenie sporov

(1) Právne vzťahy vyplývajúce z tejto spoločenskej zmluvy, vzájomné vzťahy medzi spoločníkmi súvisiace s ich účasťou v spoločnosti a ostatné právne vzťahy vo vnútri spoločnosti sa riadia vo veciach, ktoré neupravuje táto zmluva, slovenskými všeobecne záväznými právnymi predpismi, najmä príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

(2) Prípadné spory medzi spoločníkmi a spoločnosťou, vzájomné spory medzi spoločníkmi a aj spory týkajúce sa funkcionárov spoločnosti, budú riešené cestou zmieru. Ak sa nepodarí takýto spor vyriešiť cestou zmieru, je ktorákoľvek zo strán sporu oprávnená predložiť ho formou žaloby na prejednanie k príslušnému súdu.

Článok 45

Vyhotovenie spoločenskej zmluvy

Táto spoločenská zmluva je vyhotovená v 7 exemplároch, z ktorých po jednom obdrží každý zo spoločníkov a spoločnosť. Jeden exemplár bude použitý ako príloha k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra, jeden založený v dokumentácii spoločnosti a jeden obdrží živnostenské odd. Obvodného úradu v Košiciach.

Článok 46

Zmeny a doplnky spoločenskej zmluvy

O zmenách a doplnkoch spoločenskej zmluvy rozhoduje valné zhromaždenie.

Článok 47

Výdavky spojené so založením spoločnosti

Všetky výdavky spojené so založením spoločnosti, so získaním živnostenského oprávnenia, s jej zápisom do obchodného registra a so získaním príslušných povolení potrebných na jej podnikanie znáša spoločnosť.

Článok 48

Spoločníci svojimi podpismi potvrdzujú svoj súhlas so znením tejto spoločenskej zmluvy. Podpis spoločníka, ktorý je súčasne konateľom spoločnosti, bude slúžiť súčasne ako podpisový vzor konateľa spoločnosti.

V Košiciach, dňa 8. 10. 2003


1. Alexej Grigorov, Grigorov


2. Michal Pristáš, Pristáš

štatutárny zástupca